央广网北京1月7日消息（记者高艳云）上市公司股份回购迎来调整，本次重在归并整合与修改完善。
1月7日，证监会发布《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）。《回购规则》明确适用范围、调整监管要求以及强化监管执法。其中，依据《公司法》第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形。
证监会表示，为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定；对回购股份管理和转让做出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。
增加三种回购适用情形
《回购规则》共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。
一是明确适用范围。依据《公司法》第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份”两种回购情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。
二是调整监管要求。根据实际，删除了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》中关于股份回购备案的要求。根据《公司法》修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股东权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。
三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定；对回购股份管理和转让做出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。
有效回应市场需求
证监会介绍《回购规则》起草背景时称，为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。
据此，证监会对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》进行了修订、整合，同时吸收了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》有关回购方面的政策内容，形成了《上市公司股份回购规则》。
证监会表示，股份回购是公司收购本公司发行在外股份的行为，是国际通行的公司回报投资者、优化治理结构、稳定股价的重要手段，是资本市场一项基础性制度安排。
展开全文2018年10月，《公司法》对股份回购进行了专项修改，适当完善了允许股份回购的情形，适当简化了股份回购的决策程序，补充了上市公司股份回购的规范要求。
修法后，证监会在《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的基础上先后发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，做出相应衔接安排。
证监会指出，上市公司回购积极性明显上升，近三年一批优质、龙头、标杆公司依法依规开展回购，形成了良好市场效应。
“但是，目前关于回购的规定比较分散，涉及多份规范性文件，且部分规则出台时间较早，规则与规则之间存在不协调、不匹配、不一致的问题，给市场理解和使用带来不便，一定程度上影响了规则的执行。因此，我们对相关规则进行了归并整合和修改完善，增进各方对规则的认识、理解，以更好地指导实践，有效回应市场需求。”证监会如是说。
证监会进一步阐述称，鉴于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》关于回购的规定框架体系比较完整，因此，本次整合以此为基础，充分吸纳其他规则内容进行修改完善。
编辑:李慧敏
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